Simon Lin

投書法務部司法官學院邀請講授「危機溝通與發言技巧」

法務部司法官學院計畫於數位線上課程網站內開設「危機溝通與發言技巧」課程，邀我授課，使在職之司法官和檢察官認識危機溝通之重要性，並學習如何因應媒體詢問案情內容等棘手問題之技巧。 誰需要接受「危機溝通與發言技巧」訓練？ 在講求社會大眾有「知的權力」的時代，各行各業的企業高階主管，隨時都有可能需要面對媒體並接受採訪；尤其在發生重大事件或危機時。法規也要求特定公司(如上市上櫃、金融控股、銀行業、保險業、投信投顧業、票券金融公司、期貨商、證券商等) 設置發言人，及一人以上之代理發言人。 另外，某些專業人員雖然目前尚無須與媒體溝通，但仍須與公關人員合作，撰寫新聞稿或聲明，並為高階主管準備媒體溝通的資料。 我設計的課程，學員無需公關背景，只要隨著循序漸進的，使用大量生動活潑的中外案例說明與引導，加上個案研討，即可對危機溝通與發言技巧心領神會。學員課後可立即將所學應用於工作中。 我在台大學的是經濟，但是擁有美國知名的大眾傳播學府奧斯汀德州大學傳播學院廣告學碩士學位，並具有台灣及美國七年報社編採實務經驗，後來在外商擔任公關及行銷高階主管多年，涉足中港台市場及多種產業(新聞、廣告、醫藥、信用卡、化工、保險、銀行)，危機處理與媒體溝通實戰經驗豐富。 美國杜邦公司於台灣環保史上著名的｢鹿港事件｣後，將當年台灣史上最大外商投資案二氧化鈦廠計畫撤離彰濱工業區，落腳桃園觀音工業區。觀音廠建廠的溝通計畫與杜邦公司形象重建公關活動，堪稱台灣史上最大規模、動員最多人力、耗時最久、耗資最鉅、最全面的公關計畫之一，當時即由我負責規劃與執行。這些成功的公關活動，有效地協助百億元新台幣投資案順利進行。 我的危機處理與發言技巧訓練課程，師承1990年代號稱擁有全世界最多內部公關專業人員的杜邦公司，及其公關夥伴、全球最大的公關公司之一｢博雅｣ (Burson-Marsteller)。我曾接受嚴格的公關訓練，並有多年危機處理與媒體溝通實務歷練。更特別的是，我曾分別扮演過媒體編採與企業公關這兩個相對立又合作的角色，資歷完整。 2016年受外交部之邀，有幸為科威特高階官員以英語提供了危機處理與發言技巧訓練；也在台灣金融研訓院開設了法令遵循課程。2017年又有機會為法務部效力，堪稱榮幸！

投書｢驚爆焦點｣：新聞人楷模

我曾在台灣｢聯合報｣(1978-1981)及美國｢中報｣(1983-1987)工作過七年。後來在企業界發展，有許多年負責公關、廣告、行銷、企劃、業務、危機處理，常常需要與媒體打交道。近幾年從事教育訓練，｢媒體溝通｣(Media Training)是我講授的主要課程之一。我目前還是｢優質新聞發展協會｣的理事，在網路媒體｢新頭殼｣也有一個｢Simon的視界｣專欄。因此我自認是新聞人，對新聞相關議題持續保持關注。 今天觀賞了獲第88屆奧斯卡最佳影片獎及最佳原創劇本獎的｢驚爆焦點｣(Spotlight）。看到這部2015年發行，根據實事改編的美國劇情片，內心激盪不已、熱血奔騰，彷彿回到當年一心追求新聞正義的年輕歲月。 故事敘述｢波士頓環球報｣(The Boston Globe)的Spotlight(聚光燈)專題採訪小組，揭發天主教會縱容神父在波士頓地區大規模性侵兒童的醜聞，該小組為此贏得了2003年普立茲公眾服務獎。 影評大多認為「驚爆焦點｣優雅地處理真實故事聳人聽聞的細節，並避免將其中人物英雄化，讓觀影者能夠更融入劇情。它亦被｢時代雜誌｣列為年度十大佳片第一名。 「驚爆焦點｣，新聞工作者必看，崇尚正義者必看，只會報導八卦新聞者一定要看，新聞系所的學生更是不可錯過！

投書季辛吉訓練新人的方式

93高齡的美國前國務卿季辛吉(Henry Kissinger，中國譯為｢基辛格｣)又重現江湖！ 他此次是代表美國總統當選人川普前往中國，向習近平解釋川普政府的中國政策。川普最近因為接了｢台灣總統｣小英的電話，在競選期間也三番五次惹毛大陸，使中美關係處於緊張狀態。川普特別央請1923年出生，如今已93歲的中國老朋友季辛吉出馬緩頰。 我年輕時聽過一個季辛吉（附圖）訓練新人的方式，覺得頗有意思。這個故事深植我心，並內化成為我的職場心法之一。 季辛吉(Henry Kissinger)是哈佛大學教授、世界知名的政治學者，曾於美國尼克森與福特總統時期，任國家安全顧問暨國務卿。他促成中東和平，並因此獲得諾貝爾和平獎。離開公職後，他成立季辛吉顧問公司，一直活躍於國際政治圈。 話說季辛吉手下有一個長春藤一流學府畢業的高材生菜鳥，自視不凡，態度高傲。有一次，這個年輕人擬了一份報告，呈給季辛吉過目。季辛吉很快地批復，並附了一張紙條：｢你最好只能做到這樣嗎？｣ (Is this the best you can do?) 年輕人心想，老闆的標準真高。不過捫心自問，自己經驗不足，必定有改善的空間。於是虛心地從頭到尾仔細修飾補強，並請老鳥指教過後，興沖沖地呈上第二個版本。 季辛吉很快地退回，同樣附一張紙條：｢你最好只能做到這樣嗎？｣ 年輕人既驚訝又憤怒，覺得老闆的要求太高了。他自認第二個版本的品質至少可以獲得A，沒想到季辛吉仍然不滿意，似乎想要一個A+版本。不過，年輕人生氣歸生氣，理性地思考後，自認有一、兩個地方可以再下一點功夫。他於是不分晝夜地趕工，把報告修改到自己看了都佩服自己的第三個版本。 不料，第三個版本又被季辛吉退回，也是貼一樣的字條：｢你最好只能做到這樣嗎？｣ 年輕人氣炸了，認為老闆故意刁難，於是直奔季辛吉辦公室理論。他一見到季辛吉，劈頭就說：｢沒錯。我最好只能做到這樣。｣ (Yes. This is the best I can do.) 季辛吉頭也不抬地淡淡回答：｢好，那麼我會看一看。｣ (Then, I will take a look.) 至此，年輕人終於頓悟，前兩個版本老闆跟本沒看。老闆是在試煉他，看他做事態度是不是積極主動、全力以赴，能否一次就把事情做好，而且做到最好。 我常常分享這個故事，期許部屬辦事要全力以赴，多用一點心思，做到盡善盡美，重複檢查，不斷排練，確保萬無一失，讓老闆放心與滿意。這也是我對自己的期許，所以不論做任何大小事，我都會自問: Is this the best I can do? 每一份報告、每一次簡報、每一個email、每一次與人互動，你都是在寫你的歷史、建立你的聲譽、塑造你的形象，豈能不全力以赴？

投書台灣首次法令遵循課程開講

在12/21/2016有如盛暑般炎熱的冬至下午，我以｢台灣金融研訓院｣(Taiwan Academy of Banking and Finance)特約講座身分，於該院的｢公司治理論壇｣首次講授｢從公司治理看法令遵循｣(See Compliance from Corporate Governance Perspective)，圓滿成功！ 這是台灣的銀行、財務及金融業最高訓練學府｢台灣金融研訓院｣，首次開設以法令遵循為主題的高階課程。 第一期學員共有24位金融業的董監事及高階經理人，其中包括前經濟部長杜紫軍、前海基會祕書長及僑委會主委焦仁和。台灣金融研訓院盧副院長也全程親臨指導。課間休息時與課後，都有學員找我熱烈討論問題。 課後有學員遞給我一張紙條，說他是法務出身的現役法令遵循人員，從事法遵工作多年，上過許多冠上法遵名號的課程，但是心中有許多關於法遵角色與職責的疑問，一直未能找到答案；直到今天聽我闡釋後，茅塞頓開！他說會鼓勵其他法遵同事們，一定要來上此課程。最後，他說 “It was enlightening！”

投書｢八惡人｣:昆汀塔倫提諾的經典電影

我是影癡。對於電影的態度是｢寧可錯看一百部爛片，不可漏看一部好片｣。 這兩天欣賞了一部絕佳好片，心情極為愉悅。｢八惡人｣(The Hateful Eight)是美國鬼才導演昆汀塔倫提諾(Quentin Tarantino)的第八部電影，2015年推出後大獲好評，榮獲多個影展提名並奪得數個獎項。 它是西部片，也有槍戰，但不是一般的西部槍戰片。它的劇情複雜，情節曲折；背景是暴風雪，演的卻是密室殺人。 我喜歡昆汀塔倫提諾，因為他成功地融合商業元素與學院風格，獨樹一幟。他的功力在｢八惡人｣中發揮的淋漓盡致，演員、編劇、攝影、音樂、導演，都令人激賞，堪稱他的傳世經典作品。 ｢八惡人｣，熱愛電影者，不看會後悔；喜歡電影者，錯過太可惜；學看電影者，一定要去看。

投書兆豐案翻版：中國農行紐約分行被罰2.15億美元

猶如兆豐案翻版，美國紐約州金融服務廳(New York State Department of Financial Services，簡稱DFS)再度出手；中國農業銀行(簡稱｢農行｣)紐約分行因為洗錢防制與法令遵循制度缺失，11/4/2016被裁罰2.15億美元。 農行除了洗錢防制有嚴重缺失，還惡意限制舉發此缺失的法遵長之權限，使其喪失獨立性，無法發揮法遵功能，導致法遵長與多數法遵人員辭職。 紐約州主管當局於2013年警告農行，若不加強法遵制度，則不得擴充美元清算交易。農行表面答應，卻未落實改善法遵制度；而在2014年與2015年間，大幅增加美元清算交易額度。紐約州指農行是｢明知故犯｣。 農行法遵長於2014年發現該行使用密碼進行可疑的外匯交易，以隱匿實際交易人，躲避系統偵測，又涉及蘇俄及中東國家，有洗錢與資助恐怖活動的疑慮。 法遵長向分行經理報告此發現後，被要求除非分行經理同意，否則禁止與主管機關聯繫，且不得向總行調取資料。法遵長職權被限制，又喪失獨立性，無法發揮功能，於2015年5月辭職。大部分法遵部門人員亦於8月相繼離職。 DFS金檢發現農行在洗錢防制的法令遵循有重大缺失，包括涉及俄國的交易發票是偽造的；與俄國與葉門有多筆鉅額的美元交易；數筆交易與伊朗與阿富汗的黑名單客戶有牽連。 農行除了同意支付罰金外，還同意聘請DFS指定的法令遵循顧問公司兩年，協助改善及加強法遵制度。 DFS同時要求法令遵循顧問公司檢查過去18個月的交易，若發現有違法情事，可能後續還有裁罰行動。

投書為中東友邦提供危機處理訓練

我最近忙著為一個很特殊的專案準備教材，相信各位朋友聽了也會覺得有趣。 此案的最終客戶是台灣在中東地區的一個友邦。該友邦透過台灣外交部非洲司，希望代尋講師，全程以英語為該國公務員講授｢危機處理｣(Crisis Management)。 由於外交部曾多次與國立台北科技大學國際事務處合作，為該友邦公務員提供訓練，此次自然找北科大幫忙。北科大以技職教育為主，並無｢危機處理｣師資。國際事務處苦於找不到講師，於是詢問推廣教育中心，看看是否有解決方案。 我與北科大推廣教育中心合作多年，專門講授行銷學、客戶關係管理(Customer Relationship Management，簡稱、CRM)、廣告學、媒體溝通(Media Training)，及｢震撼人心的簡報技巧｣(Presentation that Makes Great Impact)。 ｢危機處理｣是一個非常冷門的專業技能，台灣沒有幾個人懂。如果又要求以英語授課，那更是屈指可數。剛好，我就是那極少數人之一；因為我在杜邦擔任大中國區公共事務(Public Affairs)經理時，受過杜邦與博雅(Burson-Marsteller)公關公司嚴格、精良的危機處理訓練，而且親自處理過多個案例。杜邦曾經是全球擁有最大內部公關部門的公司，而我是杜邦亞太區危機處理的訓練講師。博雅是全世界最大的公關公司之一，而杜邦曾是它最大的客戶。 我雖然沒有在北科大開過危機處理課程，但是與企管顧問公司合作，曾到多家大型國際企業授課；包括杜邦、默克、日立冷氣與國泰金控等。其中，杜邦與默克全程以英語講授。 所以，因緣際會，看似棘手的問題，竟然迎刃而解。下周就會有十多位回教朋友，從中東飛來台北，聽我以英語講授危機處理。 此專案還有一個特別之處，就是講師與學員中間，還有一個翻譯；負責英語與阿拉伯語之翻譯——對友邦公務員而言，英語並非母語，有點懂但又不是完全懂。因此本周我有一個挑戰，亦即先要教會翻譯，讓他了解甚麼是危機處理！ 專案特別之處何止上述幾點。為了配合回教作息，我上午九點開始上課，但是下午二點之前一定要下課。 哈！這個專案複雜又好玩吧？

投書以聘僱中國官員親友方式賄賂，摩根大通銀行遭重罰

美國摩根大通銀行(JPMorgan Chase)因涉嫌違反美國｢外國貪腐處理法｣(Foreign Corruption Practice Act，簡稱FCPA)，11/17/2016協議支付2.644億美元給美國司法部、證券交易委員會及聯邦準備銀行，以和解爭議。摩根大通銀行被控為了爭取中國生意，以｢子女專案｣聘雇中國高官介紹的親友。 另外，香港的摩根亞太證券公司(JPMorgan Securities (Asia Pacific) Limited)亦同意支付7,200萬美元刑事罰款，以換取美國司法部的不起訴處分。 證券交易委員會11/17宣布不起訴摩根大通銀行，但後者須支付1.305億美元罰款；此金額在美國FCPA罰款紀錄排行榜上，名列第七。 聯邦準備銀行同時公布不起訴摩根大通銀行，但民事罰款為6,190萬美元。這是聯邦準備銀行首次參與FCPA執法行動。 美國政府指摩根大通欠缺全公司性的內控，無法確保被推薦的求職者都經過適當的背景調查，且聘僱決定符合適用的反賄賂法規與公司政策。 證券交易委員會指摩根大通違反了FCPA有關記錄保存、內部控制及反賄賂的規定。 雇用外國官員的親友不一定違反FCPA。但是如果聘僱決定是基於業務上的回饋或提供誘因，那就違法了。 2015年8月, 紐約梅隆銀行(BNY Mellon)協議支付1,480萬美元，以解決證券交易委員會指控其利用提供親友實習機會，違法拉攏某中東主權基金官員的爭議。 2016年3月，通訊設備公司Qualcomm被控為了招攬生意而聘僱中國官員子女，結果被罰750萬美元。 美國司法部說，摩根大通的｢子女專案｣(Sons and Daughters Program)就是賄賂，只是改個名稱。 摩根大通坦承自2006年起，他們在香港設立了一個｢客戶推薦計畫｣(Client Referral Program)，也就是｢子女專案｣，以聘僱客戶與政府官員推薦的求職者。 2009年底，摩根大通更進一步修訂該計畫，加強其與業務的關聯性。 透過｢子女專案｣聘進來的人，雖然只貢獻一點點的實質價值，例如幫忙校對，但都獲得與新進投資銀行專業人員一樣的薪資與職稱。香港高階主管甚至可以替重要官員子女喬到紐約的工作；即使當地主管認為不適用。 摩根大通的法務與法令遵循深知雇用中國官員親友的FCPA風險，並曾提醒及警告銀行主管。但因為香港主管濫權及當地法務與法遵並未被完整告知專案本質與運作方式，對子女專案一知半解，並未有效的監督與調查。 此事件導致6位員工被開除及23人遭懲處。相關員工，包括離職與現職，同時在財務上被公司處罰了共1,830萬美元。 美國司法部對摩根大通｢識大體｣地配合調查表示滿意，包括：進行周延的內部調查；對司法部的報告詳盡；主動安排國外員工至美國接受司法部訪談；在不違反外國的個資法原則下，提供相關文件供司法部參考；收集、整理及分析大量證據與資料給司法部。 (圖為摩根大通集團位於紐約市公園大道的總部)

投書Olympus法遵長的勇氣值5,100萬美元！

Olympus法遵長的勇氣值5,100萬美元！ John Slowik勸Olympus公司停止賄賂醫生，結果被開除。於是向美國政府檢舉Olympus惡行，經調查後罪刑確認，罰款6億4,600萬美元。檢舉人(Whistleblower)依法可自罰金中獲得固定比率的獎金。這次， John分得5,100萬美元！ John是日本Olympus光學公司美國分公司於2009年聘請的有史以來首位法遵長。他很快發現賄賂是公司成功的秘訣，建議公司應設法彌補錯誤，至少要內部處理。公司於2010年將他開除! Olympus 於2016年認罪，坦承於拉丁美洲賄賂醫生，以推銷醫學儀器，違反｢外國貪腐處理法｣(Foreign Corruption Practice Act，簡稱FCPA)。司法部裁罰2,280萬美元。 Olympus在美國也用金錢誘惑醫生，以增加銷售，違反了聯邦反回扣法規。司法部重罰3億1,240萬美元。 Olympus另外支付3億1,080萬美元的民事賠償給聯邦與紐澤西州政府。

投書洗錢大案(3)：匯豐銀行被裁罰19.2億美元

據媒體報導，匯豐銀行於2012年因違反洗錢防制法規，且涉及美國與墨西哥兩地的毒梟，被美國司法部裁罰19.2億美元，緩起訴5年。 事件後，匯豐高層改組，法令遵循組織(特別是洗錢防制單位)與交易監測系統資源大幅擴充。 匯豐於事件後說，將採用全球最嚴格的法令遵循標準，制定｢全球標準｣，全世界所有單位與人員，一體適用。

投書洗錢大案(2)：摩根大通銀行被罰20億美元

摩根大通銀行(JPMorgan Chase)於2014年，因違反美國銀行秘密法的反洗錢防制法規，被罰20億美元。 該行因為許多年來，從未申報曾任｢那斯達克｣(Nasdaq)董事長的Bernie Madoff總額高達500億美元的可疑交易而受罰。 Bernie Madoff已於2009年被判監禁150年。

投書洗錢大案(1)：法國巴黎銀行被罰89億美元

洗錢防制不僅在台灣是熱門話題，在全世界都被熱烈關切及討論；尤其是幾宗被重罰的案子。 法國巴黎銀行(BNP Paribas)於2014年，因違反美國貿易制裁(Sanctions)與洗錢防制法規，被罰貿易制裁史上最高的89億美元，並被禁止於2015從事外幣匯兌美元業務一年，以換取吊照處分。 該行利用設於中東、歐洲與非洲的銀行體系，以特定的清算代號，將外幣兌換為美元，再匯至蘇丹、伊朗及古巴的客戶。從2004年至2012年，違法交易金額高達88億美元。 美國並要求解雇13個涉案職員，包括營運長。巴黎銀行宣布將重新設計法令遵循與內部控制程序。

投書｢洗錢｣說法從何而來

｢洗錢防制｣(Anti-Money Laundering，簡稱AML)最近因為兆豐事件成為熱門話題。可是許多人都不明白｢洗錢｣說法從何而來、到底什麼是洗錢？ Al Capone (卡彭，見附圖)是1930年代美國芝加哥的黑幫老大。 當時禁酒，卡彭釀造與販賣私酒，獲利頗豐。稅務單位查稅時，為了掩飾私酒不法利益，他聲稱是連鎖洗衣店(Laundry Shop)賺的。｢洗錢｣(Money Laundering)一詞由此而來，意指髒錢漂白。 根據｢洗錢防制法｣第2條所稱洗錢，指下列行為： 一、掩飾或隱匿因自己重大犯罪所得財物或財產上利益者。 二、掩飾、收受、搬運、寄藏、故買(明知為犯罪所得財物，仍買之)或牙保(居間仲介)他人因重大犯罪所得財物或財產上利益者。

投書電影｢會計師｣的執法單位叫FinCEN

今天看了一部很精彩的電影｢會計師｣(The Accountant)。影片中的執法單位名稱很特別，叫做FinCEN。許多人對這個單位可能很陌生，甚至沒聽過。可是對熟悉美國法令遵循作業的人員，尤其是與洗錢防制相關的，這個名字可是如雷貫耳！ FinCEN的全名是Financial Crimes Enforcement Network, United States Department of Treasury (美國財政部金融犯罪防制署)，任務是協調所有金融監督與管理機關，蒐集、分析並分享情報，捍衛金融體系的健全運作，以免國家安全遭受威脅。 它也是美國主管洗錢防制(Anti-Money Laundering)的單位，負責與國內外公私單位合作，打擊洗錢惡行與罪犯。

投書想不到我的畫有療癒功效

有一位大學時代的朋友，男的，最近在LINE群組分享並感謝我，說他大學時心靈曾受到極大的創傷，還好當時他有幾張我畫作的相片，心情低落時取來觀賞，會讓他覺得人間還是有美好的事物。 我問他可有保存當時的相片，可惜他回答沒有。我記得大一、大二念台大地理系時，文字與繪畫創作慾很強，作品頗多，但圖畫都送給朋友，自己未留紀錄，如今不復記憶畫過什麼或送給誰了。 後來轉經濟系，大三開始即在聯合報上班，擔任美術編輯，全工半讀，就沒有時間畫圖了。不過，工作時的作品倒是留下了。與各位分享幾張插畫，說不定你心情不好時拿來看看，會有療癒效果！

投書台灣金融研訓院終於開設法令遵循課程

本人獲台灣金融研訓院邀請，擔任特約講座，並將於12/21/2016為該院開設首次法令遵循公開課程，講題是｢從公司治理看法令遵循｣，對象是各金融機構的董監事。 兆豐銀行紐約分行被重罰1.8億美元後，法令遵循議題引發許多討論，也令台灣金融界人士驚嚇，原來法令遵循是一隻沉睡的怪獸，一旦發飆，是會吃人的。君不見，兆豐多位高階主管被金管會解除職務，前任董事長被追償，剛上任幾天的董事長閃電辭職。 兆豐出事後，許多金融業的董監事們開始熱烈討論一連串的問題： --我們通過的年度法遵計畫有沒有問題？ --我們任命的法遵主管適不適任？ --法遵的功能到底是什麼？ --董事會如何判斷法遵制度是否有效？ --我們的洗錢防制沒問題吧？ --董事會要負法遵最終責任嗎？ --美國監理方式與台灣有何不同？ 這些討論引發一個更大的問題，那就是找不到正確答案；每個人的看法與說法不一，因為大家都不大懂法遵，甚至法遵人員都說不清楚法遵的由來、使命、功能，更無法說明美國監理方式與兆豐為甚麼被罰那麼多錢！ 至於洗錢防制，到底內部控制是不是有效，沒人敢打包票。大家都只清楚大額現金通報規定，而且確實遵循。其他可疑洗錢交易，因為法規對｢可疑｣並無明確定義，銀行一般以業績為重，多一事不如少一事，通報量與亞洲主要國家相比，有極大落差。 許多董監事開始擔心，原來他們擔著很大的風險。萬一，董事會因為不懂法遵，通過任命不適格的法遵主管、通過並不是那麼有效的法遵制度、通過不知道對不對的年度法遵計畫與內控聲明，如果不幸出事被追償，那還得了？ 董監事急，主管機關也急，金融研訓院自然不能不急。｢從公司治理看法令遵循｣就是在這種狀況下被催生了，希望能給各金融機構的董監事們解惑。 法遵環境與文化的塑造一定要由上而下。先搞定董事會後，八字才會有半撇。接下來，我建議給法遵人員洗洗腦，讓現役法遵清楚自己的角色與職責，發揮法遵功能，擔負好第二道防線的任務。

投書法令遵循革新要從上而下

法遵不是昨天才出現的功能，為何大家似懂非懂？因為台灣的官方法遵訓練未切中要害，不痛不癢；有些現役的法遵人員尚且搞不清楚自己的角色與責任(Roles and responsibilities)。 金融法規有許多法遵要求，業者也都做了，為何兆豐會出事？因為業者虛應故事，主管機關照單全收，上下都因循苟且，以致參考先進國家法典制定的台灣法遵法規，｢只得其形，未得其神｣；效果有限！ 閱覽台灣金融研訓院的法遵課程，竟然沒有關於法遵的角色與責任，法遵的由來與功能，法遵與其他內部控制部門(法務、稽核、風險管理)如何分工合作，法遵獨立性為何重要等議題。 正確的基本法遵觀念，對法遵人員非常重要。法遵人員或部門如果對自己的工作與角色認識不清，容易與其他內控部門及作業單位產生衝突，成為推動業務道路上的大石頭，人人喊打，法遵功能當然難以發揮。 金管會看待法遵的角度也值得審視。歐美監理機關知道如何善用企業的法遵資源，因此法遵在歐美公司較受重視，台資企業的法遵大都只是聊備一格。 2015年修法之前，台灣法規要求總稽核必須是副總職位，而法遵主管只需經理即可。這充分說明金管會不熟悉法遵功能，對法遵角色認知有誤，以致法遵多年來未受企業重視。 在歐美國家，監理機關與企業的統一聯繫窗口是法遵；無論金檢或索取任何資料，聯絡對象都是法遵。對企業而言，這點非常重要，可以有效地綜理、記錄、追蹤與掌握所有與主觀機關的互動。而且，歐美企業本來就要求與主管機關的溝通，必須經過法遵檢視。 在台灣，金管會金檢找稽核，產品找精算或業務，財務報表找財務部，公開資訊找誰？金管會就搞不清了，因為每家公司的負責單位都不一樣。何不幫企業與自己一個忙，參考歐美作法，指定法遵為聯絡窗口？ 期待法遵發揮功能，必須由上而下，從金管會、金融研訓院開始修正法遵觀念與監理、訓練方式。 企業也必須從上到下，先訓練董事會與經營管理階層，再要求他們推動法遵文化，建立法遵環境。

投書法令遵循是甚麼？(五：有效的法遵制度)

如何使法遵有效、發揮其應有功能？ 根據美國的法院據以裁量刑罰輕重的｢聯邦量刑原則｣(Federal Sentencing Guidelines) §8B2.1，一個組織(Organization)如果違法，法院得依該組織是否具備｢有效的法遵與道德制度｣(Effective compliance and ethics program)，裁量課刑輕重。 所謂｢有效的法遵與道德制度｣，是指該組織： (1)有查核程序，以預防及偵測違法行為； (2)致力推動道德操守與遵守法規的組織文化。 兆豐紐約行缺(1)又少(2)，難怪被紐約州金融服務廳重罰1.8億美元。 ｢聯邦量刑原則｣非常人性化，考量一個員工不論是有心或是無意違法，任何組織都無法完全預防。萬一真的出事了，法官得將該組織是不是有盡到善良管理人應注意、可注意的義務，納入課刑輕重的參考。 如果一個組織將該做的、可以做的都做了，例如有符合法規的政策與程序，員工有接受適當的訓練，作業過程有適切的監督，事後有嚴謹的內部自行查核與獨立稽核，管理階層有利用合宜的時機與管道宣導法遵與道德的重要性，但是個別員工依然觸法，那麼法院可以認定這是一個單一事件，而非結構性的組織行為。如此，公司雖然仍應為其員工的違法行為負責，但是處罰會比較輕。 在美國，以上是公司推動法遵文化、建立｢有效的法遵與道德制度｣的基本理由與動機之一。 台灣法遵現在處於學步階段，要學習的地方很多，學習的道路還很長！ 首先，政府一定要建立守法的文化與環境，讓人民知道紅綠燈不是｢僅供參考｣，而是｢必須遵循｣。 金管會及各行業主管機關，務必讓業界清楚主管機關的期待，及違反法遵規定的後果。 企業界就要靠董事會與經營管理階層，切實推動，利用各種機會與場合，強調法遵的重要性。更重要的是，要以身作則，言行合一，樹立榜樣，讓員工觀摩學習。

投書兆豐法遵出事，其他台資銀行皮皮剉

這次兆豐銀行紐約分行因為法令遵循缺失被罰1.8億美元，千萬不可視為單一事件；後續可能波及(一)兆豐在美國及其他海外分行，及(二)台資銀行設於海外的所有分行。 全球各國的金融監理機關是並不是各自關起門來，悶著頭監理自己管轄地區的金融業者；全世界的金融監理機關是一個大家庭，有分門別類、各式各樣的全球性或地區性組織，成員之間經常分享經驗與新知。尤其現在的網路通訊如此發達，洗錢防制又是全球熱門話題，兆豐事件可能世界許多角落都在討論。 目前各國大都採用以風險為基礎的監理方式(Risk-based supervision)；亦即具備良好的法遵文化、制度與歷史的乖寶寶，違規風險相對較小，監理機關不會花太多時間去監理。但是有不良紀錄的壞小孩，違規風險大，主管機關就會盯得很緊。 因此我們假設｢最壞的狀況｣(Worst case scenario)，也就是說兆豐事件在全球的監理圈子裡是眾人皆知的事。請問，如果你是某國的銀行業監理官員，你會不會想： 兆豐銀行的法遵(尤其是洗錢防制特別敏感)觀念這麼離譜，其他台資銀行會不會也如此？ 我轄區內有台資銀行的分行。如果他們亂搞，洗錢防制出了問題，我身為主管機關，難卸監理不周之責；豈不是被媒體、民意機關與國際組織罵慘了？ 如果你沒有這樣想，那就太沒有風險意識了，不適合擔任監理官員。我們最好假設人同此心，各國監理官員想的都一樣。但是，幸好各國監理嚴謹程度不一，不一定都會出手。 若我們只看監理較嚴，且重要台資銀行在該地有分行的地區，例如合庫在比利時、洛杉磯、西雅圖、紐約、雪梨、香港有分行；土銀有香港、新加坡、倫敦、洛杉磯、紐約分行；一銀設有香港、新加坡與東京分行；兆豐在美國還有三個分行，在巴黎、荷蘭、日本、香港、新加坡與澳洲也有多家分行。 這些台資銀行海外分行，皮要綳緊一點；未來兩年內，你們屬於高危險群，最有可能中獎，被當地監理機關突襲金檢。

投書兆豐辦事如此粗心，叫股東如何能放心

兆豐銀行紐約分行被罰57億元，受害最深的是兆豐的股東們；因為這筆帳將表現在第三季的財報上，對盈餘有負面影響。 仔細讀完厚達23頁的兆豐銀行與紐約州金融服務廳(New York State Department of Financial Services，簡稱DFS)共同簽署的｢裁決同意書｣(Consent Order)英文原稿後(附圖為裁決同意書首頁)，心裡百味雜陳；慶幸自己不是兆豐股東之餘，也對眾多的兆豐股票持有人此刻的膽顫心驚，感同身受。 兆豐在美國有四個分行，除了紐約，還有芝加哥、洛杉磯及矽谷。如果密西根州與加州看到兆豐貢獻了1.8億美元給紐約州，會不會起而效法，奉送｢驚奇金檢｣(Surprised examination)給該州的兆豐分行？其他三家分行的金檢結果會如何，大家看看紐約州DFS的｢裁決同意書｣，心裡自然有數！ 紐約州DFS用嚴厲的詞語，毫不留情地批評兆豐。由於｢族繁不及備載｣，僅引幾句供大家品味： 兆豐內部控制的整體評價是｢極差｣(Poor)。 對金檢結果感到｢令人極為憂心｣(extremely troubling)，因為發現｢無數缺失｣(numerous deficiencies)。 洗錢防制主管對美國法規｢幾近無知｣(possessed little familiarity)，而且身兼業務職責，明顯有利益衝突。 法遵主管對美國銀行秘密法、洗錢防制法及財政部｢外國資產管制處｣(Office of Foreign Asset Control，簡稱OFAC)的規定與監理機關的期待，｢欠缺足夠知識｣(lacked adequate knowledge)。 法遵組織架構有｢重大瑕疵｣(significantly flawed)，因為法遵與作業部門角色混淆不清，產生｢責任衝突｣(conflicting responsibilities)。 法遵主管對法遵工作｢投入的時間與努力不足｣(devoted insufficient time and effort)，更兼任有利益衝突的業務主管角色。 法遵主管與洗錢防制主管｢訓練不足｣(received inadequate training)。 交易監測系統與政策有｢嚴重缺失｣(serious deficiencies)。 處理可疑交易警示的政策與程序｢不適切｣(inadequate)。 不同部門針對相同議題的政策竟然有｢重大差異｣(substantial inconsistencies)。 交易監測、開戶及OFAC等互相關聯的政策，政策與程序卻｢不一致｣(inconsistent)。 DFS在｢裁決同意書｣中要求兆豐聘請由DFS指定的顧問公司，協助兆豐於限期內檢視及改善所有系統與政策缺失。提醒兆豐股東們，請注意，這次事件不是罰57億就算了；接下來還要： 花｢不少｣的顧問費。 增聘獨立的法遵與洗錢防制主管。 預期顧問公司與DFS會建議加強｢許多｣法遵活動，例如洗錢防制、OFAC、開戶前的KYC (Know Your Customer)。 增加法遵人員，以應付加強的法遵活動。 添購與修改電腦系統。 以上花費不能省，也省不了。DFS不會輕易放手的！ 兆豐股東們，往好處想，兆豐紐約分行重生後，法遵功能將大大提升，長期而言會降低監理風險、改善業務品質。最後，建議兆豐股東們，好好監督董事會與經營階層，請他們辦事不要再大意粗心，如此你們才能放心。