寶佳集團介入中華工程的經營權布局，並非單一事件，而是近年台灣資本市場一連串控制權移轉案例中的最新縮影。若與近期智冠科技、榮剛材料及福懋油脂等經營權爭議併同觀察，可以清楚看出一項趨勢：控制權移轉正快速常態化，但公司治理的制度承載力，仍明顯落後。
與過往以公開收購或合併為主的經營權交易不同，近期案例多透過次級市場長期持股、董事提名與表決權結盟，逐步取得實質影響力，形成所謂的控制型投資或漸進式控制權取得。寶佳對中工的布局、智冠與榮剛的董事會攻防，以及福懋油的股權拉鋸，皆屬此一模式。
此類操作在法制上合規，卻刻意繞過公開收購所伴隨的價格揭露與即時市場檢驗，將控制權移轉的治理風險，延後至董事會與事後市場評價承擔。
值得警惕的是，面對控制型投資進場，既有經營團隊往往以「穩定經營」作為主要防禦論述，透過董事席次安排或股權結盟維持控制權。然而，從公司治理角度觀察，若防禦策略未能同步改善績效、資訊透明度與決策品質，反而可能放大代理成本。
福懋油脂的經驗顯示，當董事會高度陣營化、重大決策陷入僵局，市場對治理品質的評價並未因「穩定」而提升；智冠與榮剛案例亦反映，經營權防禦若缺乏治理正當性，終將失去投資人耐心。
在多起爭議中，「白色騎士」常被視為解方，但從併購實務來看，其實質僅屬於替代性控制權方案之一。白色騎士的正當性，不來自其立場，而來自是否能提出優於其他方案的治理結構、資本配置與長期策略。若僅扮演股權防火牆角色，市場終究不會給予溢價。
更深層的問題在於，董事會正逐漸被消耗為控制權攻防的工具，而非治理機制的核心。對中工這類高度資本密集、專案風險集中的工程公司而言，董事會失能所帶來的外部成本，遠高於任何短期經營權勝負。
從中工、寶佳，到智冠、榮剛與福懋油，市場其實已釋放一致訊號：**控制權本身不再創造價值，治理能力才是估值來源。**在ESG架構下，公司治理（G）已從抽象原則，轉為實質投資門檻。
中工與寶佳的控制權攻防，最終考驗的不是誰取得席次，而是台灣資本市場是否已準備好，以治理品質，而非權力配置，作為控制權移轉的最終裁判
東吳大學商學院/明志科大經管系助理教授
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