智冠(5478)與榮剛的換股申請引發極大爭議,除換股比例差距過大影響股東權益外,在換股案審查期間也爆出智冠隱匿關係人一事,也恐牽涉到財報不實、交換案送交股東會的相關疑慮,不少小股東陸績向櫃買中心檢舉,或向法院提告;這些爭議是否會影響到櫃買中心目前針對此案的相關審查?櫃買中心今日有相關回覆。

櫃買中心說明,主管機關證期局要求本案審查要注意「可行性、合理性、必要性」三個方面。因本案於1月12日時,智冠有再補充相關事證,因此櫃買中心業務仍在仔細審查當中,而一切審查方向原則仍會以「可行性、合理性、必要性」為主。

智冠大股東網銀國際之前指出,智冠公司在2023年12月21日召開董事會,通過與榮剛公司進行股權交換。然而在智冠公司取得或處分資產處理程序第12條載明,與關係人交易達總資產10%以上者,需提交股東會同意後,才能簽訂交易契約與支付款項。

而相關人關係部份,王炯棻董事除了是本次交易對象榮剛公司董事長以外,更是台鋼集團母公司台鋼董事長,台鋼是金智富資產百分百所持有的公司,王炯芬也是金智富董事長,並持有金智富股權6418萬1916股。從台鋼集團的官網,可以清楚的看出整個集團的控制關係。再加上智冠公司所稱股權交換綜效是台鋼集團的泛娛樂產生,更足以佐證台鋼集團與子公司間的從屬控制關係。從最主要的上層公司金智富,到集團母企業台鋼公司,再到交換對象榮剛公司,均由王炯棻擔任董事長。在2023年12月21日當天,王炯芬與簡金城董事都缺席了董事會,不就是為利益迴避嗎?

網銀國際表示,從股權關係到實質控制關係,都足以認定榮剛公司與智冠公司為關係人,既然與關係人交易達總資產10%以上,此案就必須遵照智冠公司取得或處分資產處理程序,送交智冠股東會,由全體智冠股東表決通過才能簽訂契約,董事會決議當屬無效。

網銀國際批評,智冠公司用盡各種手段,從阻擋獨董、拒絕提供資料、不合理的估價、並且違反取得或處分資產處理程序不送股東會表決,視公司治理於無物,只為達到個人私權爭奪。網銀國際將蒐羅事證一一列出,希望主管機關盡速查辦此股權交換案違法事項,以確保廣大智冠股東權益。

櫃買中心則表示,智冠(5478)與榮剛的換股申請屬於公司發行新股的案件,會依照慣例都會由櫃買中心進行審查。包括發行新股的目的、用途、必要性,以及換股的基礎與條件等,而這些問題都需要專家意見來支持,櫃買中心收到申報文件後即會以專家意見檢視相關。

至於本案審查相關進度?櫃買中心表示,類似這樣的案件,在審查過程當中一律不會透露任何消息,所以有一切都會等生效日(30)當天才會有明確答案。