智冠(5478)與榮剛「印股票」的換股申請近日風波不斷，除了大小股東決定提告求償外，主管機關櫃買中心也站出來表示，此案屬於公司發行新股的案件，依照慣例會由櫃買中心進行審查；換句話說，事情既沒那麼單純，也不會盡如公司派的如意算盤強渡關山。
另，除了股東權益受損部分，智冠公司經營層，這兩天被踢爆的公司治理準則與倫理的最新爭點--被獨立董事莊璧華指控，在董事會前妨礙、拒絕或規避其執行業務，要求金管會及證期局不應再作壁上觀，應儘速對智冠公司之負責人裁處重罰。是換股風波下的另一個大地雷；獨董制度在智冠形同虛設，董事會又在損害股東權益，這公司到底怎麼了？
依照證券交易法第14條之4第4項準用公司法第218條第1項之規定，獨立董事得監督智冠科技股份有限公司業務之執行，並得隨時調查智冠公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件；此外，董事會是公司業務執行機關，經會議討論、通過決議，形成公司營運方略，而形成正確經營決定前提在於會前應提供充分的資料；然據相關人員透露，智冠與榮剛換股這等大事，竟然在董事會召開前十天才發出開會通知，且只有單單一紙的極簡略說明（或稱主旨之敘述）而己，這種「突襲」式的惡意操作，叫非公司派的大股東及獨董如何與聞決策？
而根據智冠獨立董事莊璧華發出的聲明，還原12月20日其親至智冠公司欲先查閱相關議事資料，卻被無理要求需簽署保密承諾書，妨礙其執行公司獨董的天職；莊璧華批評智冠公司以要求本獨立董事簽署保密承諾書為名，而行妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務之實。智冠經營層對市場派大股東及獨董的「事前調閱」大搞小動作，並在事後試圖顛倒是非及導引輿論風向，實非一公司治理良好之公開發行公司所應為。 而這一切，都在獨立董事莊璧華發出的事件還原聲明中，逐一打臉，公司派私心盡現，竟還有臉接受媒體訪談時裝模作樣為員工而哭？
金管會這次不好好糾正懲罰智冠 後患無窮
從政府主管機關金管會跟櫃買中心的視角來看，獨立董事行使職權，制度不能被破壞，獨董被阻擋行使職權，形同破壞公司治理的制度，而眼下智冠嚴重破壞了企業治理的制度，金管會這次不好好糾正懲罰處理，後患無窮。
其實，類似智冠事件已層出不窮，許多股民想到泰山龍邦事件，當然更多人想到智冠會不會又變成下一檔的光洋科？股民想問利用股權交換，增加持股達到經營權的鞏固，這種資本操作歪風是否助長上市企業仿效？
為何會出現「上市企業仿效」的憂慮？其實從交易成本理論就可以解釋，交易成本的發生，是在交易的過程中，交易的雙方可能會因為環境的不確定性以及人類的有限理性下，使得交易產生額外的成本，亦即交易成本。
智冠這一低價換股動作，原本的智冠股東就吃虧了 ，產生「交易成本」，尤其是近期為了讓股權單純大買特買的市場派成本高、張數多，且馬上會面臨沒價差，又無法達到股權單純的兩難。
市價打六折 交換價格的明顯不合理
智冠與榮剛合作案的未來性如何？如何可以說服股東以及所有投資人？外界質疑「此案是否對智冠真能產生正面效益？、「或是只為個人私權爭奪，投資大眾自有公評」。智冠找來台鋼集團旗下榮剛當救援投手，為的就是經營權之爭，並稀釋其他大股東持股，雖然智冠自己本身股權也會稀釋，不過榮剛一次拿到超過18%，若加上智冠公司派原本可控制持股近40%，稀釋後也有30%多，持股直接壓制被稀釋後的市場派。
司馬昭之心路人皆知，用市值53億的股票去換市值32億的股票，每股價差高達74元、總計達21億。交換價格的明顯不合理，市價打六折，影響所有股東權益，這難道無法可管嗎？智冠與榮剛股權交換此舉，不僅損害股東權益，這根本傷害「小股民』權益，為了保住經營權，智冠不惜自傷70%，也要傷敵30%，並且將嚴重傷害智冠未來發展，也不利台灣遊戲業的發展。
平心而論，智冠對於身為相同產業別的長期股東一直不願意合作，卻與不同產業別的公司印股票互換股權要策略聯盟，讓外界覺得策略聯盟的不合理。而智冠為何找上不同產業的榮剛，從新聞稿看到智冠認為台鋼集團對運動的推展及支持，是運動休閒遊戲類型及領域未來走出泥沼的新藍海。所謂榮剛有運動產業也是虛的，難道組個球隊就算運動產業嗎？
回應智冠聲明，網銀國際發布最新聲明反擊智冠。 圖：網銀國際/提供
