｢法令遵循｣對一般人而言，可能是一個陌生的名詞，金融業人員可是耳熟能詳；因為金管會要求金融業必須制定的內部控制及稽核制度，包含法遵制度。
根據台灣法令要求，金融業都有法遵單位、專職及副總職位的法遵主管、法遵制度、年度法遵計畫，各單位還有法遵手冊，而且每半年進行法遵事項自行評估。金融業設有國外分支機構者，法遵單位應督導其遵守所在地國家之法令規章。
法規更要求法遵主管任免應經董事會同意，法遵制度須經董事會通過。法遵人員每年應接受一定時數的教育訓練；台灣金融研訓院還設有法務暨法遵學院，以協助法遵人員達到訓練要求。
看起來，台灣的法遵法規似乎包羅萬象，堪稱完備。各金融業如果依法行事，應該都有健全的法遵環境、文化與制度。
各位看官此刻心裡一定浮起許多問號？？？
1、兆豐銀行是老字號，難道不知道這些法規嗎？答案是不可能；兆豐金控那麼多員工，應該有人識字！
2、既然知法，兆豐銀行難道敢不遵循？不可能；因為法規要求的一大堆東西，許多須經董事會通過後，報金管會備查。不可能大家都睡著了，而且一睡那麼多年！
3、既有遵循，為何沒有人發現紐約分行有許多法遵缺失？答案很簡單，有人沒有好好辦事！答案同時也很複雜，因為這不是哪一個人的問題，而是兆豐從董事會到員工的結構性的法遵文化問題。
根據美國法院據以裁量刑罰輕重的的｢聯邦量刑原則｣(Federal Sentencing Guidelines)，一個組織(Organization)如果違法，法院得依該組織是否具備｢有效的法遵與道德制度｣(Effective compliance and ethics program)，裁量課刑輕重。所謂｢有效的法遵與道德制度｣是指該組織(1)有查核程序，以預防及偵測違法行為；(2)致力推動道德操守與遵守法規的組織文化。兆豐事件顯然是許多人沒有好好辦事，以致缺(1)又少(2)；這是組織文化問題。一個小小分行，被重罰1.8億美元，根本理由在此。
4、接下來是大哉問！台灣的法遵法規有效嗎？法規要求的法遵制度有效嗎？我相信，法規要求的，兆豐都有做；否則金檢過不了關。接下來，看官一定會追問：｢那麼，問題到底出在哪裡？｣
兆豐事件有太多詭異現象，幾近瘋狂，令人難以理解；例如犯錯被抓，有錯不改，改善計畫竟被監理機關評為｢令人不安｣與｢輕視｣。但是，追根究底，金管會的法規要求與監理方式，還有金融研訓院的法遵訓練，至少對兆豐而言，是無效的！對其他金融業者是否有效？還有多少未爆彈？值得金管會深思！
作者：林宏義（曾任保德信國際人壽保險股份有限公司法令遵循主管、匯豐銀行洗錢防制副總裁，為台灣資深法令遵循人員，多次於國際會議及期刊發表論述。）
