專論》北京「雙軌戰略」浮現　發展自主供應鏈並深化全球依存

2026 年 4 月 7 日，中國國務院即日施行《產業及供應鏈安全保障條例》（國務院令第 834 號）。接著在 6 天後的 4 月 13 日，又施行了《反對不當域外管轄權條例》（國務院令第 835 號）。在供應鏈（零件與原料從工廠到商店的路徑）的世界裡，這算是一件大事。這兩部法令組合起來，等於是把外國企業從中國撤出生產的行為，納入可能的法律懲罰範圍。這兩部條例的推出，標誌著中國將「產業安全」與「反制外國制裁」正式提升到最高規格的法制化階段。

一、產業及供應鏈安全保障條例

首先，產業及供應鏈安全保障條例的核心在第 14 條與第 15 條。只要中國當局認定外國組織或個人「違反正常市場交易原則」並「對中國產業與供應鏈安全造成實質損害」，就能啟動調查與反制措施，其內容包括：限制進出口、禁止對中投資、全面停止與中國企業交易、禁止外籍主管入境並取消居留資格，甚至影響到該外企「實際控制或共同設立、經營」的中國子公司。在設計上，這會波及整個集團。

關鍵就在於「實質損害」與「正常市場交易原則」在法條中並沒有明確定義。換句話說，界線完全取決於中國製府當局的裁量。像是《為了避開美國關稅而轉移到泰國》、《在越南建立第二供應來源》、依照美國《防止維吾爾強迫勞動法（UFLPA）》而排除中國零件——這些過去屬於正常採購判斷的行為，如今都可能「成為懲罰對象」。德國媒體於報導之後，在中國的歐盟商會表示：「企業可能陷入同時受美歐規制與中國規制夾擊的困境，根本不可能同時遵守。」遵守美歐出口管制就變成違反中國法，遵守中國法就違反美歐出口管制。

二、中華人民共和國反外國不當域外管轄條例

至於《中華人民共和國反外國不當域外管轄條例》的核心內容是：1、「不當域外管轄」的識別機制：由國務院法治部門會同其他機關，評估外國法律與制裁措施是否違反國際法、是否危害中國國家主權與發展利益。2、「禁止執行」的法律義務：一旦某項外國制裁被中國官方認定為是「不當域外管轄」並將之加以公告，任何在中國境內的組織和個人，依法「不得執行或者協助執行」該外國措施。3、創設「惡意實體清單」：對於積極推動、參與實施不當域外管轄的外國組織或個人，將列入惡意實體清單。而清單內的外國實體將面臨：（1）限制或禁止入境、註銷簽證。（2）查封、扣押、凍結其在中國境內的各類財產。（3）禁止中國境內實體與其進行交易、合作或提供數據。（4）禁止或限制其在境內的投資與進出口活動。

因此，一旦國務院法治部門公告某外國法律或措施為「不當域外管轄措施」，任何組織和個人不得執行或者協助執行。外資企業如果選擇遵守母國制裁而切斷與被制裁中企的業務，在中國境內即構成違法。

而且外國監管機構在進行反壟斷、反補貼、數據安全或出口管制調查時，常要求跨國母公司調取其在華子公司的內部數據、審計報告或客戶名冊。新條例實施後（如5月份對歐盟FSR調查的反制），在華企業依法享有、甚至被要求拒絕配合此類境外不合理數據調取要求的權利。外資企業若擅自向境外母公司或外國政府提供涉及中國實體的敏感數據，將直接觸犯中國的反制法律及《數據安全法》。

此外，許多外資企業在與跨國供應商或客戶簽署合同時，會習慣性嵌入標準的「涉外制裁合規條款」（例如承諾不與特定被制裁對象交易）。而在新條例框架之下，如果在華外資企業觸發了這些條款，導致拒絕與正常的中國公民或組織進行經貿活動時，該行為可能被認定為「協助執行外國不當措施」，進而引發中國政府的行政處罰，甚至可能被中方涉事企業在中國法院起訴要求經濟賠償。這個新條例極大地強化了處罰與反制手段，且處罰對象延伸至個人：企業如果違反條例而執行外國措施，面臨的行政反制包括罰款、查封、扣押、凍結其在中國境內的動產與不動產、限制其在華投資或進出口活動。此外，反制措施很明確地可延伸至企業的實際控制人或高級管理人員。持有中國工作簽證或居留許可的外籍高管，可能面臨註銷簽證、限期出境、取消或限制在華工作居留資格等實質性的人身與職業風險。

三、兩大條例對外資（跨國企業）的重大影響

這兩部法規的出台，讓夾在美中博弈夾縫中的外資企業，面臨了前所未有的合規挑戰與結構性轉型壓力：

1. 「夾心餅乾效應」將加劇：使外資企業陷入嚴格的兩難困境
過去跨國企業在面對美國的「次級制裁（Secondary Sanctions）」時，通常會選擇優先遵守美國法律以保護全球業務。但隨著第 835 號條例施行，外資企業在中國的子公司如果「配合」了美國的制裁（例如對某家被美國黑名單列入的中國中游廠商實施斷供、斷晶片），在中國法律下即屬違法。而且跨國企業將面臨：遵守美國法律，就會在中國被扣押資產或禁售；遵守中國法律，則會面臨美國政府的巨額罰款與司法起訴。

2. 供應鏈「在地化」與「去美化」的雙重施壓
第 834 號條例強調供應鏈的「安全可控」與「多元化渠道」。外資企業如果想維持中國市場，其供應鏈必須加速在地化，甚至在技術與零組件上做到「去美化」，以確保不會因為美國的一道制裁命令而導致中國廠區被迫中斷供應、進而觸犯到中國的供應鏈安全規定。

3、數據跨境傳輸受到更嚴格的限制
834 號令與 835 號令都高度強調「數據安全」與「禁止向惡意實體提供數據」。外資跨國企業過去習慣將中國區的營運、客戶、供應鏈數據回傳到美國或歐洲的總部，未來這種日常的跨境數據流動，只要涉及關鍵領域，都將面臨極其嚴格的審查，甚至將會被迫建立「中國專用」的獨立 IT 與數據中心。

4、高階主管人員的人身與資產風險激增
第 835 號條例的反制措施非常具體，直接指向個人與其資產（包括凍結境內財產、限期出境等）。這意味著外資企業派駐中國的高階主管、或是參與制裁決策的海外總部高層，其人身安全與個人資產都將被綁定在公司的合規決策（亦即必須同時遵守不同司法管轄區的法律）上，跨國企業合規官（Chief Compliance Officer, CCO，其核心職責是確保企業在各個營運地區遵守當地法律、國際規範（如美歐出口管制、反洗錢法、勞動法規）的法律風險達到歷史新高。

四、中國的目的

中國正拼命推動 AI 晶片與半導體的國產化，也想把稀土牢牢掌握在自己手裡。另一方面，外資只要一說「那我們也要降低依賴度」，立刻就會被視為對國家安全的威脅。中國的邏輯是：自己要建立自主供應鏈，但世界必須持續依賴中國。這就是中國政府的企圖與盤算局。
一旦說出口「要脫離中國」，下期的營收預測就會崩塌，股價下跌，中國客戶也會切斷交易。於是誰都不敢公開說。對企業經營者而言，宣布「脫中」就像在股東大會丟下一顆炸彈。因此大家只能默默在公司內部尋找第二、第三供應來源，表面上則繼續強調「中國市場很重要」。
有企業把中國比喻為「毒饅頭」的人，確實道出了業界的真心話。吃下去會死，吐出來也會死。只能含在嘴裡，繼續笑臉赴宴。

作者：張正修/曾任考試委員、開南大學法律系系主任、淡江大學公共行政學系兼任副教授、台北教育大學文教法律研究所兼任副教授。