2014年「頂新油品案」似有比較之意義。多年來，食安法規經多次修正，HACCP、追溯追蹤、自主檢驗及內控制度陸續建立，企業對食品風險的辨識及管理能力，理應較當年更加完整。如今若企業內部已發現風險都未能攔截，制度如何落實，就有檢討之必要。
十年制度改革，食安風險不降反升
「頂新案」已有司法確定判決，其法律責任應尊重法院最終認定。但該案歷經一審無罪、二審改判有罪、最高法院部分撤銷發回及更審，不同審級對原料品質、證據及法律適用曾有不同認定，足見其中存在不少法律爭點。
2014年正值台灣食安事件頻傳，相關法規及原料管理制度也因此修正強化，社會要求嚴格究責的聲浪甚高。司法審判依法獨立，不應推論此案心證是否有受社會輿論影響，但當時的法制環境與社會背景，在十多年後重新比較兩案時，似有相當之參考價值。
「頂新案」主要爭議之一，在於進口「原料油」的品質、食品用途及相關證明文件。法院最終雖認定相關行為違法，但相關原料經精製後的產品，仍有符合當年訂定「食用油脂衛生標準」之檢驗結果。換言之，該案所處理的法律爭議:「非」產品檢出致癌物質超過法定標準。即便如此，公司及相關負責人仍受到相當程度之刑事及民事責任追究。
十多年後，中聯案情況有所不同。現行食品安全制度已較當時完整，本案卻涉及產品苯(a)駢芘「致癌物質超過法定標準」；依起訴內容，公司內部業早已出現相關風險警示。日後法院判決，無論危害程度、風險可預見性或企業內控，都應受到相應的檢驗。
《公司法》第23條的責任應到哪裡？
依我國《公司法》第23條，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務；執行業務違反法令致他人受有損害時，並可能與公司負連帶賠償責任。
「善良管理人」注意義務應達何種程度？大型食品企業的負責人不可能逐批檢驗原料，也不可能逐一審閱HACCP紀錄。若重大食安事件發生，即認定公司負責人違反注意義務，責任範圍則趨近「無過失責任」(即不論有無過失皆全權負責)。但若主張專業分工、未直接參與採購或製程即可「免責」，公司治理之監督責任同樣失去意義。
因此，應依個案確認負責人之職權、實際掌握之資訊、風險是否可以合理預見，及公司有無建立有效的內控與重大風險通報制度。
商業判斷與監督義務
美國公司法上的商業判斷法則（Business Judgment Rule），或可做為參考。公司經營本就涉及專業判斷與風險，在沒有利益衝突、惡意或明顯欠缺合理資訊基礎等情況下，法院原則上尊重經營者依當時資訊所作的判斷，而不因事後結果不佳，就認定當初決策有過失。
然食品安全涉及法令遵循與公共利益，不能直接套用商業判斷法則，也不能以商業判斷取代法定食安義務。但仍涉一爭點：對公司負責人之注意義務，司法究要審查到何程度？商業判斷法則保護的是經營者『積極決策』，但若危機源自於高層的『不作為』或監督失靈，便需要另一套檢驗標準。
美國德拉瓦州公司法發展出(Caremark)監督義務，著重董事是否建立合理之資訊與監督系統，及出現重大警訊（Red Flags）後，管理階層是否適當處理。
就中聯案起訴內容，2023年公司內部已經出現苯(a)駢芘風險警示。若高階管理者已掌握相關風險資訊，後續即應檢視其是否依職權採取必要的管控或改善措施；若風險資訊尚未傳遞至最高管理階層，則應進一步釐清既有通報與內控制度是否合理運作，以及相關管理者依其職權是否負有進一步監督或查證義務。
最終責任仍應依個別管理者的職權範圍、資訊掌握程度及可歸責性分別判斷，而不能僅因其職位高低或事後發生重大結果，即逕行推定責任。
十年前後，責任標準應一致
頂新案當年對公司及負責人採取相當嚴格的行為責任認定。十多年後，食品安全及公司治理制度都比當年完整。如果中聯案最後證明企業早已掌握特定致癌物風險，卻仍未能透過製程、檢驗及內控制度加以控制，今對企業管理階層注意義務的要求，自不應較前案寬鬆。
同理，若認為大型企業應尊重專業分工，公司負責人之責任必須建立在實際知情、合理可預見、參與決策或監督制度存在缺失等具體事實上，這套標準放回過去的案件，也應該成立。
企業不同、年代不同，證據不能直接類比。但公司負責人究竟在何情況下應負責，法律必須有可以事前理解、事後檢驗的標準。風險是否可以預見、資訊是否充足揭露、負責人歸責標準究竟應落於一般過失、重大過失，抑或系統性的監督失靈，都應成為未來食安究責判斷依據。
十年食安改革，中聯案讓「公司治理」更顯重要。食品企業負責人之責任不能直接推論「公司出事、董事長負責」；但若已掌握重大風險，也不能再用專業分工作成為卸責之由。頂新案如此，中聯案亦然。法律究責可以嚴格，但責任成立的標準應該清楚，而且前後一致。
文／林柏翰博士(東吳大學商學院暨明志科大經管系助理教授、銓威法律事務所資深顧問 )
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