台新金控(2887)與新光金控(2888)的「新新併」延燒,今(2)日,新光金召開法說會,針對中信金在上周法說會上所提出的九大聲明,新光金總經理陳恩光以六大聲明回應。

面對台新與中信兩家搶親,身為「新娘」的新光金有什麼感覺,陳恩光表示,認同「新娘」一詞,因為新光金現在是進行一場婚姻、而非出售。「誰價高者就出售,並非我們想做的事」,而是要追求一個長久、永續發展的婚姻;認為股東權益非常重要,且要員工、客戶、股東「三贏」非常重要。

中信金在上週(28日)法說會上,總經理高麗雪以九點聲明強調,收購新光金絕非突襲,且向 40萬名新光金股東喊話,中信經營績效、市場規模、財務結構、公司和諧及未來增資能力都比較好,沒道理要「合意優先、甚至排除其他條件較佳者」。

「婚姻好,家庭就要好。員工是我們家庭的一份子,我們希望員工要幸福、他的業務精神、服務就會好;員工服務好,客戶才會幸福;追求股東權益最大化,同時,顧到員工還客戶的權益也很重要,這也是公司永續發展最重要的基礎,我想,台新在目前提出的員工保障是比較具體的。」陳恩光強調,合併案是新光與台新是經 2年努力,今年四月,才由各自董事會正式決議啟動淨值調查等合併研究,並已於今年 8月 22日簽定合併契約,新光金合意併購對象為台新金,「沒有其他金控公司」,他也希望,新光的品牌是否還能保留也很重要。

新光金提出六點聲明重點如下:

一、本公司合意併購的對象為台新金控:

本公司與台新金控雙方是經過2年的努力,才由各自董事會正式決議啟動合併研究;經雙方簽署保密協定,並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後,雙方經過數次協商談判才議定交易條件,送交各自董事會決議通過,並已於今年8月22日簽定合併契約,一切都是依循正常程序合法合規辦理。

接下來,雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議,向金管會等主管機關申請合併,一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行,本公司合意併購對象為台新金控,尚無其他金控公司。

二、本公司前董事長吳東進非公司經營團隊,無權代表本公司進行併購商議;中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併,這才是「合意併購」,實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業,對於何謂合意併購,何謂敵意併購,當知之甚詳,不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購:

中信金控於8月28日法說會上表示,因本公司前董事長吳東進去找該公司,故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。

然,吳東進只是本公司50多萬名股東之一,並非本公司經營團隊的成員,未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查,依照金管會94年5月27日發函之意旨,任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談,須先經公司董事會授權。

中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購,並稱之為「合意併購」,恐誤導投資大眾,且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理,一切合法合規。

三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進家族,其公司治理想法亦令人訝異不解:

根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進家族云云,令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何,但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受,如此言論似已漠視該公司董事會職權,恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。

四、本公司與台新金控合意併購在先,中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上,臨時介入,從未與本公司有任何接洽,影響金融市場秩序:

本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後,並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後,再依此基礎加碼,即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。

彭主委在今年六月宣示「金融機構與一般企業不同,不能用突擊方式」;爰此,中信金控此舉不僅違背主管機關的期待,也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。

此例一開,未來合意併購的金金併將會消失,只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司,這恐非台灣金融業之福。

五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的,也符合獨立專家的合理區間內:

本公司與台新金控合併的換股比率,是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素,經雙方多次協商議定,換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。

再者,中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法,並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購,董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象,除了價格公平合理外,也需從各方利害關係人權益(包括但不限於客戶、員工及股東),合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素,綜合考量才能達到公司利益最大化,也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。

上周台新金控法說會上,表示不排除在適當時機有調整空間,是以本公司將會繼續努力溝通洽議,以符合股東的合理期待。

六、合意併購應該要優於敵意併購,方能符合主管機關支持鼓勵合意併購,不會「為併而併」的原則:

金融業之併購是很複雜、細緻的事,並非價格高、規模大即能確保順利執行,併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到?其最根本且最重要的元素,就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。

本公司相信台新金控與本公司的合意併購,能幫助本公司實現利益最大化,包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上,未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利,而且新光品牌會留存下來,對員工有更重要的意義。

然本公司也聽到股東對於換股比例的意見,上周台新金控法說會上亦有善意回應,故本公司會再努力溝通,妥適回應股東。