台新金控（2887）與新光金控（2888）的「新新併」延燒，今（2）日，新光金召開法說會，針對中信金在上周法說會上所提出的九大聲明，新光金總經理陳恩光以六大聲明回應。

面對台新與中信兩家搶親，身為「新娘」的新光金有什麼感覺，陳恩光表示，認同「新娘」一詞，因為新光金現在是進行一場婚姻、而非出售。「誰價高者就出售，並非我們想做的事」，而是要追求一個長久、永續發展的婚姻；認為股東權益非常重要，且要員工、客戶、股東「三贏」非常重要。

中信金在上週（28日）法說會上，總經理高麗雪以九點聲明強調，收購新光金絕非突襲，且向 40萬名新光金股東喊話，中信經營績效、市場規模、財務結構、公司和諧及未來增資能力都比較好，沒道理要「合意優先、甚至排除其他條件較佳者」。

「婚姻好，家庭就要好。員工是我們家庭的一份子，我們希望員工要幸福、他的業務精神、服務就會好；員工服務好，客戶才會幸福；追求股東權益最大化，同時，顧到員工還客戶的權益也很重要，這也是公司永續發展最重要的基礎，我想，台新在目前提出的員工保障是比較具體的。」陳恩光強調，合併案是新光與台新是經 2年努力，今年四月，才由各自董事會正式決議啟動淨值調查等合併研究，並已於今年 8月 22日簽定合併契約，新光金合意併購對象為台新金，「沒有其他金控公司」，他也希望，新光的品牌是否還能保留也很重要。

新光金提出六點聲明重點如下：

一、本公司合意併購的對象為台新金控：

本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一切都是依循正常程序合法合規辦理。

接下來，雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為台新金控，尚無其他金控公司。

二、本公司前董事長吳東進非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議；中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：

中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進去找該公司，故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。

然，吳東進只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查，依照金管會94年5月27日發函之意旨，任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。

中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資大眾，且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。

三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：

根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進家族云云，令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。

四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：

本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。

彭主委在今年六月宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。

此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司，這恐非台灣金融業之福。

五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：

本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。

再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。

上周台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整空間，是以本公司將會繼續努力溝通洽議，以符合股東的合理期待。

六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會「為併而併」的原則：

金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。

本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。

然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上周台新金控法說會上亦有善意回應，故本公司會再努力溝通，妥適回應股東。