(有許多朋友對法令遵循與法令遵循主管一知半解，詢問了一些類似的問題。本文是我2010年發表於LIMRA Regulatory Review國際期刊的英文論述之中譯本，提供給有興趣的朋友參考。)
對於跨國保險公司的營運而言，各國分公司(或子公司)的法令遵循主管(Chief Compliance Officer，簡稱CCO）是一個重要、敏感且困難的職位。現職的CCO，以及將來計畫加入此行列者，必須知道如何生存與成功。為了協助分公司CCO成 功，總公司的CCO與管理階層需要知道如何選擇具有必要經驗、專業資格與個人特質的適當人選。總公司的管理階層也需要瞭解分公司CCO的工作環境及其面臨 的挑戰，才能提供適當支援，確保CCO能獨立且有效地執行業務。
在許多市場，法令遵循是相當新的專業領域，即使在如美國之類的已開發市場也是如此。因為CCO這個行業歷史較短，因此各國市場均沒有足夠時間培育出足夠多 的成熟的法令遵循專業人員。過去幾年，由於監理機關對於保險公司施加較大的壓力（例如：罰鍰與裁罰），所以的需求也跟著增加。實施這些嚴格監理是基於以下 原因：
1. 投資型保單已經變得太過複雜，對於消費者來說難以瞭解。因此監理機關已經要求在招攬過程、銷售時、行銷文書及保險公司網站進行更詳細的揭露。監理機關要求保險公司向要保人確認其需求、風險容忍度、適合度以及對於保險公司所揭露重大資訊的瞭解。
2. 銷售通路變得更多樣化。消費者在電視上、透過電話行銷，或經由廣告郵件，均會接觸到保險商品。消費者可以經由網際網路、透過銀行及其他協力廠商經銷通路購 買保險商品。監理機關擔心適合度、招攬與行銷文書以及業務督導是否恰當，因此強力要求保險公司加強協力廠商經銷夥伴的法令遵循監督。
3. 消費者意識高漲，當客戶對業務員或保險公司感到不滿意或有疑慮時，就會毫不猶豫地向監理機關申訴。監理機關因此也設立更高標準的市場行為準則。有些監理機 關甚至要求業界制定統一懲處標準，對有犯罪嫌疑的業務員則應移送偵辦。為了教育、監督與保護業務員，同時保護客戶與公司，保險公司對於法令遵循工作寄予更 多期許，並指派更多工作。消費者抬頭不僅使法令遵循部門的負擔增加，大家也期待法令遵循部門加強教育與監督業務員，以保護消費者與公司。
4. 國際組織要求許多國家與國際做法接軌，期望並督促各國政府加強在洗錢防制、隱私權（個人資料保護）與智慧財產權等方面的管控。監理機關與保險公司於是要求法令遵循部門執行或協調相關的法令遵循活動，以符合法規。
在一些美國保險公司的海外分公司與子公司，CCO也需要執行額外活動，以遵循特定的美國監理法規。例如：美國洗錢防制法規要求保險公司必須有合理的偵測機制，以辨識可疑的洗錢活動，而且每年必須執行獨立稽核，以確認內控機制的有效性。
具有較強法令遵循意識的公司還會要求CCO監督下述活動，例如：保單置換監督與佣金調整、以保單價值去購買新保單、業務員電子郵件與網站監督、營業處查核及其他。
這些活動必須有充足且有效的人力與財力資源。
<角色與資格>
各公司對CCO的職位說明書大同小異。以我擔任一家跨國保險公司CCO多年的經驗，我認為以下的資格與素質是該職位角色與責任的精髓。
CCO必須有充分的知識、職級與許可權，才能設計與執行法令遵循程序。CCO也必須瞭解適用的法律與規定。下述資格與素質是一些原則，供那些將來想成為 CCO的法令遵循專業人員，以及想建立人才需求表，確保指派適當人選擔任CCO的國際性保險公司總公司的法令遵循管理階層參考。
1. 勇氣(Courage)：這可能是CCO必須具備的最重要且不可缺少的素質。CCO的工作必須要求別人（包括CEO與高階主管）去做某件事，或不做某件 事。如果某個法令遵循議題無法在分公司內部解決，他還必須將問題呈總公司裁決。有些國家的監理機關甚至要求，倘若CEO拒絕實施重大法令遵循建議事 項，CCO必須向監理機關報告。有些公司要求CCO審核董事長與CEO的應酬活動。CCO需要向總公司報告各階層員工的違紀事件，並讓總公司知悉分公司業 務活動。
2. 企業意識(Corporate Sense)：由於CCO的責任範圍涵蓋所有部門，因此擁有招攬、行銷、營運等多方面經驗與豐富保險知識的人比較可能成功。
3. 好奇心(Curiosity)：CCO必須真的有興趣瞭解各種法律與規定，以及公司商業模式、管理哲學、原則、政策與程式。他必須透過檢測資料來驗證控制 程式，特別是在控制結果看起來似乎太過完美而不可置信時。CCO不應只看表面，更應該發現真實內在，並以這些觀察為基礎，發展有意義的行動計畫。
4. 合作(Cooperation)：CCO為安全起見，可儘管提出理論上完美無缺的控制建議，以消除法規風險。但其必須瞭解「控制＝成本」，而且並非所有風 險都能消除。CCO應與總公司的法令遵循管理階層、分公司CEO與高階主管密切合作，謀求最佳解決方案。有時候，CCO應考慮承受一些合理且明智的風險。
5. 一致性(Consistency)：CCO必須以身作則，隨時隨地維持一致性，並傳達相同的法令遵循訊息；絕對不可以用不同方式對待不同部門或職位的人。
6. 溝通(Communication)：CCO需要優異的口頭與書面溝通技巧以建立政策與程式，提供訓練與溝通，並推廣法令遵循文化。CCO必須具備優異的溝通技能，使CEO與高階主管們接受新提案，或傳達可能不受歡迎的困難決策。
7. 保密(Confidentiality)：CCO經常接觸重要、個人、機密或未公開信息，故必須小心保護這些資料。許多公司的CCO負責或參與懲戒委員會，因此應該謹慎保護所有調查與懲處資料。
8. 創造力(Creativity)： 對於CCO而言，說「不」很簡單，但此答案對業務單位沒有任何價值。業務單位需要CCO建議替代方案。他也需要有辨識、溝通與解決問題的創意。
9. 自信(Confidence)：CCO必須相信法令遵循、道德與做正確的事的價值。有了這些信念，他才能充滿自信地要求別人遵行必要的程式，以達成遵循法令的目的。
10. 同理心(Compassion)：CCO必須對處於法令遵循檢查、營業處查核或異常案件調查的員工展現同理心。CCO必須專業、展現商場禮儀、嘗試瞭解員工的擔心與憂慮。畢竟，這些活動的結果可能對員工的職業生涯與人生造成重大影響。
<給總公司法令遵循管理階層的建議>
具備所有上述資格與素質的個人，如果無法獲得總公司的結構性支援與指導，不一定能成功扮演CCO角色：
1. 法令遵循必須獨立。CCO必須要求其他部門發展行動計畫以遵循新頒佈或修正的法律與規定，再檢查與批准/駁回行動計畫，最後驗證與終止追蹤行動計畫。有些 公司的CCO負責處理違紀事件的調查工作，甚至懲戒事宜。如果法令遵循部須監督公司各方面營運，卻不是獨立單位，可能發生潛在的利益衝突；CCO可能受到 公司管理階層影響。
2. CCO必須是高階主管。期望低階經理人有足夠影響力與許可權去執行法令遵循任務是不切實際的。總公司必須積極參與CCO的績效評估與酬薪決定。一般分公司 CCO直屬地區級、國際部或總公司CCO，但同時也接受分公司CEO的行政管理指揮。分公司CCO的績效評估通常由總公司法令遵循管理階層與分公司CEO 共同進行。若由分公司CEO單獨決定CCO的酬薪，可能產生利益衝突，使績效評估產生偏差。總公司法令遵循管理階層積極參與CCO績效評估與薪酬的決定程 式是非常重要的。
3. 盡可能從公司外部聘雇CCO。內部人選可能預期、計畫或期望幾年後返回業務單位，因此不想觸怒未來的主管、同事或員工（另一種可能的利益衝突）。從外部聘雇CCO並直屬總公司，有助維持法令遵循的獨立性。
4. 選擇具有多樣經驗的CCO。不論CCO是從公司內其他部門轉任，或從公司外部聘雇，應該挑在各部門具有充分經驗，而且瞭解行銷、銷售與營運的人選。有法務與法令遵循背景最好，但不應該是必要條件。
5. 提供CCO適當支援與指導。總公司的支持應該包括，但不限於，訓練、資訊分享，和盡速回應CCO要求的有關資訊或協助。
6. 從CCO的角度看事情。分公司CCO、CEO與高階主管需要彼此支援與尊重。總公司應協助CCO達成此目標，有時可能需要在一些不緊要問題上妥協，待將來再處理這些問題。
7. 信任並賦予CCO自主權。應以CCO的績效表現、經驗與成果為基礎，考慮適度授權。適當的授權可協助CCO在分公司立足。
8. CCO的職業生涯發展或缺少發展通常是CCO離職的理由。對分公司CCO而言，地區或總公司職務是合理的升遷管道，但有此職位需求的公司不太多。
考慮到職務的複雜度，聘雇與留任分公司CCO是極大的挑戰。對CCO而言，薪酬是重要因素，但上述因素跟金錢一樣重要，因為這些是決定CCO能在一家公司生存多久的關鍵因素。
(作者：保德信國際人壽保險股份有限公司CCO林宏義)
（文章僅代表作者觀點，不代表Newtalk新聞立場。）
