日商百尺竿頭收購樂陞案破局,引發軒然大波。這樁近50億元的收購案,牽扯到2萬名投資人,卻由一家資本額5000萬元的公司承接。一場樂陞併購案,再次掀起台灣資本市場荒謬的一頁。最新一期的《財訊》雙週刊以「樂陞荒謬劇的5大疑點」深入分析這個離奇成局又突然破局的併購案5大疑點。 

疑點1:樂陞要被併購,為何充滿期待? 

在樂陞的公開收購案中,收購方是日商百尺竿頭,應賣人則是參與樂陞收購的散戶,委託承銷商為中信銀,核准機關為主管機關證期局。

曾任檢察官的葉奇鑫律師,目前陸續接受許多樂陞受災戶的請託;他詳分此案的主客體解釋說,在樂陞的公開收購案中,樂陞只是這次公開收購案的「交易的商品」。就以日月光公開收購矽品為例,是日月光必須對矽品徹底DD(Due Diligence Investigation,實地查核)並深入了解矽品財務後,才正式發動攻擊,最終即使矽品林文伯百般不願意,也無濟於事。

但讓人感到困惑的是,此次樂陞面對即將被百尺竿頭收購高達4成股權,將危及到自身經營權的狀態下,樂陞高層卻顯得異常興奮,大有一副可以高價出脫的味道。

疑點2:樂陞與百尺竿頭關係曖昧不明 

違約案爆發後,第一時間所有人都怪樂陞為何不針對百尺竿頭做好財務調查,3位獨董是否未盡監督之責?但令人納悶的是,買方明明是百尺竿頭,以一股高達128元的天價,總金額近50億元公開收購樂陞,理當是日商負責DD樂陞是否真這麼值錢?但為什麼從收購日開始至今,未曾見到百尺竿頭來台對樂陞進行大規模財務、職員、往來銀行的實地查核?還是說,日商百尺竿頭負責人樫埜由昭旗下的2家公司,原本就持有樂陞股票14%之多,比樂陞董事長許金龍約6%還要高,所以雙方早有初步認知,不需要DD?

更讓外界百思不解的是,既然雙方有著某種程度母子關係,百尺竿頭公司負責人樫埜由昭為樂陞大股東,如果真的想要併購樂陞,大可以在樂陞發行可轉債時,就以73至75元低價認購,又何必大費周章以高價128元在公開市場收購?這中間的50多元的價差,是為何而來?或是要圖利於誰?

市場也同時質疑,百尺竿頭才剛將負責人從黃文鴻改為樫埜由昭,隔天立刻宣布收購樂陞,如此詭異的轉換與收購,不知道投審會為何會如此輕率的同意這樁併購案? 

疑點3:中信銀收的服務費不符市場常理

一家資本額只有5000萬元的公司,提了50億元的收購案,承銷商中信銀居然以不到100萬元的金額接了。但這金額可能連一般股務服務的金額都不夠。

一位承銷人員就指出,根據一般IPO(首次公開募股)承銷業務,上櫃公司資本額在6億元以下,收費標準基本就是1200萬元。如果是境外公司,也就是所謂的KY公司,收費金額可能會超過3000萬元。

若以此承銷案件為例,一個近50億元的公開收購案,按常理說,不太可能如此便宜的收費,因為這不僅權責比例不符,承銷商也會虧錢,應該是不會有任何一家銀行、券商願意承接。

同樣讓人感到不可思議的是,公開收購案為了保障雙方完成交易,至少要求買方提供一定比率的保證金。但這次高達50億元規模的公開收購案,中信銀居然未依市場慣例,要求百尺竿頭預先提供保證金,難怪市場會質疑中信銀為什麼要去接這筆賠本生意,還要承擔這麼大的風險? 

疑點4:中信銀為何要協助展期? 

樂陞受害者阿隆氣憤表示,樂陞收購案一直以來就傳言可能是場假收購炒股的戲碼。所以,他每天都在打電話去問中信銀是否有問題,為何承辦商中信銀卻不擔心客戶是否拿不出錢呢?

他並質疑中信銀承辦單位是否有隱瞞情事?按理說,8月17日已經是公開收購的成就日,基於保護雙方交易成功,照理說,百尺竿頭就應該把錢匯進來。但是,中信銀給的答覆卻是金控公司的作業程序,需要2天時間簽核完畢。

8月19日應該銀貨兩訖,但中信銀卻未在第一時間公告收購結果,反而是延長至31日。

事實上,8月19日那天面對很多小股東在詢問中信銀為何展期給付時,得到的答案居然是:「換匯」;自救會質疑「假如中信銀沒有說謊,表示錢已經到位,但現在錢到哪兒去了?」

事實上,當時百尺竿頭的錢根本沒入帳,讓人不解的是,中信銀為何不在第一時間喊停,並通報主管機關收購案違約;甚至,他們還要幫百尺竿頭展期至8月31日,此一時間差剛好成了空頭最大的助攻,「若中信銀協助隱瞞,這不成了詐欺共犯嗎?」 

疑點5:主管機關螺絲鬆了嗎?

在公告宣稱百尺竿頭將以128元高額溢價收購樂陞期間,理應受市場樂觀追捧時,為何融券空單會從2000多張暴增至1萬2000張,顯然與常理相違背。更要人命的是,中信銀居然延後交款,讓小股東成了回不了頭的待宰肥羊。

自宣布收購案以來,市場就謠傳可能會破局,相關耳語也從未間斷。但在風險預告書上,所有風險都提到了,就是沒有提到違約風險;甚至就連證期局都說,沒有這項風險。但結局就是最糟糕的,相信證券監理的2萬名投資人,成了10幾億元損失的最大苦主。

無論如何,這樁離譜至極的違約案,同時可見政府主管部門的職能不彰與鬆懈;但事已至此,接下來該如何追查到底,讓那些相信經政府審核公告文件公信力的小股東們權益獲得確保,才是最重要的。

【本文獲《財訊》授權刊登,更多詳細內容請見財訊511期,9月8日上架】